Direkt-Ansprüche gegen den Geschäftsführer einer GmbH bei Schädigung des Vertragspartners der GmbH

Wenn einem Vertragspartner einer GmbH ein Schaden entsteht, weil der Geschäftsführer der GmbH (vorsätzlich oder fahrlässig) einen Fehler begangen hat, dann liegt auf den ersten Blick der Gedanke nahe, dass der Vertragspartner seinen Schaden vom Geschäftsführer erstattet verlangen kann.

Die Rechtslage stellt sich aber regelmäßig anders dar. Es bestehen nämlich ausschließlich Rechtsbeziehungen zwischen der GmbH und ihrem Vertragspartner. Entsteht dem Vertragspartner im Rahmen dieser Rechtsbeziehung ein Schaden, dann kann er sich nur und ausschließlich an die GmbH selbst wenden. Der Geschäftsführer handelt lediglich als Organ und Vertreter der GmbH; er hat keine eigenständigen Rechtsbeziehungen zu dem Vertragspartner. Hat die GmbH wegen des Verhaltens ihres Geschäftsführers ein Schaden erlitten, kann sie diesen vom Geschäftsführer ersetzt verlangen. Es besteht aber gerade kein Direkt-Anspruch des Vertragspartners gegen den Geschäftsführer.

Der Bundesgerichtshof hat in einem Urteil vom 7. Mai 2019 – VI ZR 512/17 einen Fall entschieden, der diese Rechtslage besonders nachdrücklich verdeutlicht.

In diesem Fall hatte ein Vertragspartner einer GmbH Weizen geliefert und sollte im kommenden Jahr den Kaufpreis für den Weizen ausgezahlt erhalten. Der Geschäftsführer der GmbH hatte erhebliche Geldsummen entgegen des satzungsgemäßen Zweckes der GmbH verwendet, was schließlich zur Insolvenz der GmbH führte.

Der Bundesgerichtshof stellte klar, dass vertragliche Beziehungen nur zwischen der Gesellschaft und ihrem Vertragspartner bestehen, weshalb keine Ansprüche des Vertragspartners der GmbH gegen den Geschäftsführer auf vertraglicher Grundlage bestehen.

Ein denkbarer Anspruch ist ein Anspruch des Vertragspartners der GmbH gegen den Geschäftsführer aus § 826 BGB wegen vorsätzlich sittenwidriger Schädigung. Der Bundesgerichtshof bestätigt in dem zitierten Urteil seine bisherige Rechtsprechung, wonach bei so genannten mittelbaren Schädigungen (der Vertragspartner der GmbH ist geschädigt, weil der Geschäftsführer der GmbH Geld entzogen hat) eine Haftung des Geschäftsführers aus § 826 BGB nur in Betracht kommt, wenn den Geschäftsführer das Unwerturteil, sittenwidrig gehandelt zu haben, gerade auch im Bezug auf die Schäden desjenigen trifft, der Ansprüche aus § 826 geltend macht.

Danach kann der Vertragspartner der GmbH vom Geschäftsführer nur dann nach § 826 BGB seinen Schaden erstattet verlangen, wenn das Verhalten des Geschäftsführers gerade dem Vertragspartner gegenüber als sittenwidrig zu werten ist. Das wird, wenn der Geschäftsführer der GmbH Gelder entzieht, kaum je der Fall sein.

Eine Haftung aus Insolvenzverschleppungshaftung kam nicht in Betracht, da nicht nachgewiesen werden konnte, dass die GmbH schon in dem Zeitpunkt, als der Geschäftsführer die Gelder zweckwidrig verwendete, zahlungsunfähig war.

Der Sachverhalt legt es nahe, dass der Geschäftsführer Gelder der GmbH in strafrechtlich relevanter Weise veruntreut hat (§ 266 Strafgesetzbuch). Jedoch bestand die dabei verletzte Vermögensbetreuungspflicht auch wieder nur gegenüber der GmbH und nicht gegenüber dem Vertragspartner, weshalb dem Vertragspartner aufgrund der begangenen Veruntreuung gegen den Geschäftsführer keine Schadensersatzansprüche zustanden.

Direkte Ansprüche einer Person, die mit einer GmbH in geschäftlichen Verbindungen steht, bestehen dann, wenn der Geschäftsführer Rechtsgüter dieser Person verletzt, z.B. Eigentum